- 第八章 1. 有关上市的规则
- 制定《上市规则》的目的
- 上市参与者（常见角色）
- 董事与独立非执行董事（INED）
- 审核委员会
- 控股股东：竞争权益与独立性
- 授权代表
- 保荐人：定义、职责、承诺
- 合规顾问 / 独立财务顾问 / 合资格会计师
- 上市方法
- 上市程序及准则（主板）
- 特殊公司：生物科技公司、不同投票权（WVR）
- GEM 上市准则
- 稳定价格
- 须予公布的交易（按百分比率）
- 关连交易
- 停牌 / 短暂停牌：联交所与证监会的权力
- 持续上市资格及除牌 / 撤回上市
- 纪律行动
- 第八章 2. 其他类的证券
- 预托证券
- 认股权证
- 衍生权证
- 第八章 3. 收购及合并及股份回购
- 两份守则 + 《两份守则》的一般原则
- 要约 / 一致行动的人
- 强制性要约（含触发 / 自由增购率）
- 自愿要约
- 股份回购
- 制裁 / 聆讯 / 上诉
- 第八章 4. 证监会认可的产品
- 集体投资计划重点：定义 / 认可 / 广告 / 失实陈述
- 结构性产品重点：定义 / 豁除 / 认可
- 守则及指引：资料概要
- 单位信托守则 / 非上市结构性投资产品守则 / 房地产投资信托基金守则
- 强积金：证监会角色
- 受托人 / 保管人、管理公司
- 对认可集体投资计划的规定（含：管理公司发牌/注册、香港代表）
- 认可非上市结构性产品规定（发行人 / 保证人 / 产品安排人 / 主要产品对手）
- 第八章 5. 取得公开资本的另类方法
- 众筹
- 虚拟资产（何时算证券 / 投资者风险 / 加密货币交易所）
- 确保上市申请人适合上市，以及证券发行与销售公平、有序
- 发行人需要适时向投资者及公众披露重要资料
- 🔥 公平、平等对待所有股东；董事做决定时以整体股东利益为先，并同时照顾少数股东权益
- 🔥 除非现有股东另有决定，否则新发行股份应先以供股形式售予现有股东（先让现有股东“优先认购”）
- 发行人及其董事
- 控股股东
- 授权代表 2人： 2执行董事，或 1执行董事 +1秘书
- 作为发行人与联交所之间的主要联络人，负责确保公司遵守上市规则。（联络人）
- 保荐人 1人：独立6号持牌人
- 负责推动及监督上市申请，进行尽职审查并向联交所确认发行人适合上市。（上市前确保合规）
- 合规顾问 1人：6号持牌人
- 上市后指定期间内，指导发行人持续遵守上市规则（上市后确保持续合规）
- 独立财务顾问
- 就关连交易等事项向独立董事及独立股东提供独立专业意见
- 发起人
- 申报会计师
- 独立董事的作用是以独立于管理层和大股东的立场，监督公司治理、保障全体股东（尤其是小股东）的利益
- 董事必须具备应有技能
- 董事必须小心审慎
- 董事必须勤勉尽责
-
🔥 董事会至少要有 3 名 INED，其中至少 1 名 INED 具备会计/财务管理等专业资格
-
🔥 INED 人数至少占董事会成员的 1/3
-
⭐️ INED 不应持有发行人已发行股本 1% 或以上的股份
-
和公司 / 大股东 / 董事“近不近”（比如发行人的专业顾问，董事的亲属），2年内无
-
和公司 / 大股东 / 董事“金钱往来”，1年内无
-
🔥 INED 不应在财政上依赖发行人
-
🔥 董事加入董事会的目的，不能是“替某个特定实体保驾护航”，而该实体利益与整体股东利益不同
-
1% 持股线
-
亲属关系（2 年不应和亲属产生关系）
-
商业关系（1 年不应和亲属又）
- ⭐️ GEM 的非执行董事必须有明确任期，并且须在发行人的年报及账目内披露
- 可能：与公司或大股东有业务关系
- 持股 < 1%
- 无重大商业关系
- 无亲属关系
- 不财政上依赖公司
- 📌 必须能代表“全体股东”发声
- 🔥 每个发行人必须设立审核委员会，且至少有 3 名成员
- 🔥 审核委员会成员必须全部由非执行董事组成；其中至少 1 名成员为 INED，并具备会计或财务管理专长的专业资格
- 🔥 审核委员会必须以 INED 占大多数，且审核委员会主席必须由 INED 出任
- 🔥（GEM）发行人还须委任 1 名监察主任
- 🔥 控股股东：任何行使或控制 30% 或以上投票权的人士/一组人士，或可控制组成发行人董事会大部分成员的人士/一组人士
- 控股权与拥有权是否符合“持续性与控制权”的规定
- 🔥 必须披露控股股东在竞争业务中的权益（有没有“同业竞争”）
- 董事独立性：是否影响 INED 的独立地位
- 上市申请人是否“适合上市”
- 禁售、竞争权益、独立性，以及持续关连交易等安排
- 🔥 保荐人做尽职审查时，不能只看股东名册；只看股东名册并不足够，必须结合具体情况评估
- 🔥 所有发行人必须委任 2 位获授权代表
- 获授权代表必须是：2 名董事，或 1 名董事 + 1 名公司秘书
- 🔥 获授权代表是发行人与联交所的主要联络人
- ⭐️（GEM）获授权代表必须从发行人的执行董事及公司秘书中，选任何 2 名人士出任
- 保荐人：第 6 类受规管活动的持牌法团或注册人
- 🔥 新申请人必须委聘至少 1 名保荐人（可多于 1 名）协助办理首次上市申请
- 🔥 至少 1 名保荐人必须为独立人士
- 若联交所对保荐人的监管有质疑，可向证监会转介有关事宜
- 参与编制新申请人的上市文件
- 进行合理尽职审查的查询，以便作出相关声明
- 🔥 尽合理努力，适当处理联交所提出的所有事项
- 陪同新申请人出席与联交所举行的会议
- 遵守适用于保荐人的《上市规则》条文
- 🔥 确保上市申请过程中递交联交所及证监会的资料真实、完整，且没有误导成分
- 🔥 在联交所上市部、上市委员会或证监会的调查/查询中积极合作
- 🔥 在新申请人的股份开始上市前，向联交所呈交保荐人声明
- 🔥 若发现递交资料中有任何重要内容不符合《上市规则》或其他适用法律/监管规定，必须尽快向联交所汇报
- 如保荐人不再独立，必须向联交所汇报
- 在上市完成前如停任保荐人，必须尽快向联交所汇报停任原因
- 🔥 上市后，发行人必须委聘 1 名合规顾问
- 🔥 主板：合规顾问任期至公布上市后首个完整财政年度的财务业绩之日
- 🔥 GEM：合规顾问任期至公布上市后首 2 个完整财政年度的财务业绩之日
- 合规顾问：第 6 类受规管活动的持牌法团或注册人
- 🔥 发行人必须在指定情况及时咨询合规顾问（例如发布监管事宜公告、发布财务报告）
- 独立财务顾问须在有合理根据的情况下，作出上市规则适用条文所要求的声明
- 🔥 独立财务顾问提供的建议或意见必须真实，且不遗漏重要事实
- 🔥 独立财务顾问必须为独立人士，并获证监会发牌或注册
- 🔥 发行人须委任 1 名全职合资格会计师，负责监督发行人的财务汇报程序及内部监控
- 发售以供认购（公开认购）
- 公司发新股，公众给钱，公司拿钱
- 发售现有证券（公开发售）
- 股东卖旧股，公众给钱，股东拿钱。
- 配售
- 不公开，卖给指定人。
- 介绍上市（已在其他交易所上市，改为介绍到联交所上市）
- 供股 - 老股东按比例掏钱
- 公开招股
- 资本化发行：资产换股本
- 代价发行：股本换资产
- 由 GEM 转往主板
- 🔥 股本证券：公司发行的普通股
- 🔥 在相若管理层管理下，至少具备 3 年营业纪录
- 🔥 最近 1 年的拥有权与控制权必须维持不变（指控股股东或最大单一股东所持投票权的拥有权及控制权）
- 🔥 发行人必须符合以下至少 1 项定量测试：盈利测试 / 市值-收益-现金流测试 / 市值-收益测试
- 🔥 上市时市值不少于 5 亿港元
- 🔥 公众人士持有的市值不少于 1.25 亿港元
- 🔥 股东数至少 300 名
- 🔥 最近 1 年的股东应占盈利（profit）不少于 3500 万港元
- 公司赚到的钱 扣除少数股东权益后 剩下真正属于上市公司股东的利润
- 🔥 其前 2 年累计的股东应占盈利不少于 4500 万港元
- 🔥 上市时市值至少 20 亿港元
- 🔥 最近 1 个审计年的收益（revenue）至少 5 亿港元
- 🔥 前 3 个会计年度内的现金流入累计至少 1 亿港元
- 🔥 上市时市值至少 40 亿港元
- 🔥 最近 1 个经审计年 收益至少 5 亿港元
- 生物科技公司研发成本高，可能在发展阶段未能产生足够收益/利润；规则变更让未有收益的生物科技公司也可进入公开资本市场
- ⭐️ 生物科技公司无须通过任何定量测试，但仍需要满足其他门槛（按规则规定），常见要求包括：
- ⭐️ 上市时市值至少 15 亿港元
- ⭐️ 上市时公众持股市值至少 3.75 亿港元
- ⭐️ 在相若管理层管理下具备 2 年营业纪录
- 不同投票权结构：某类股份持有人享有比普通股更多的投票权（例如 A 类 / B 类股份）
- 🔥 即使偏离“一股一票”，仍可上市，但必须通过以下两项测试的其中一项：
- 🔥 上市时市值至少 400 亿港元
- 🔥 上市时市值至少 100 亿港元，且最近 1 个经审计会计年度收益至少 10 亿港元
- GEM 的上市资格与主板不同
- 🔥 在相若管理层管理下的营业纪录必须涵盖至少 2 个年度
- ⭐️ 在特殊情况下，联交所可接纳较短的营业纪录（例如新成立的工程项目公司、天然资源开采公司等）
- 🔥 稳定价格行动的主要目的：防止股价下跌太快
- 稳定价格行动受证监会及联交所监管
- ⭐️ 《稳定价格规则》不适用于少于 1 亿港元的发售，所以小型发售一般不会进行稳定价格活动
- 🔥 在规则框架内进行的稳定价格行动，不属于市场失当行为
- 🔥 股份交易：少于 5%
- 🔥 须予以披露交易：多于 5% 且少于 25%
- 必须刊发公告，不需要股东批准
- 🔥 主要交易：多于 25%
- 刊发公告，股东大会批准
- 🔥 非常重大的出售事项：多于 75% 的出售事项
- 需严格披露
- 🔥 非常重大的收购事项：多于 100% 的收购事项
- 需严格监管
- 关连交易规则的重点：防范董事、最高行政人员或主要股东透过关连交易获取其他股东拿不到的利益
- 🔥 关连交易一般必须披露，并须经独立股东批准
- 🔥 关连交易规则的出发点：保障整体股东利益
- 关连交易可分为：
- 一次性关连交易（适用于上市发行人）
- 持续关连交易（适用于上市发行人及新申请人）
- 🔥 上市发行人集团在签订关连交易前（除非豁免），必须先行咨询联交所
- 🔥 关连交易通常需要按情况遵守披露 / 申报 / 股东批准等规定
- 🔥 为保障投资者或维持有秩序的市场，联交所可随时暂停任何买卖，或指令某证券短暂停牌
- 联交所亦可在以下情况下暂停发行人的证券买卖：
- 发行人在重大事项中未能遵守《上市规则》
- 🔥 公众人士所持有的证券数目不足
- 发行人没有足够的业务运作或相当价值的资产，难以支持其证券继续上市
- 联交所认为发行人不再适合上市
- 🔥 短暂停牌：发行人的证券交易中断不超过 2 个交易日，用于等待按《上市规则》规定作出披露
- 🔥 证监会有权在规则订明的情况下，指示联交所对任何证券作出短暂停牌或停牌
- 🔥 发行人必须有足够的业务运作，或具相当价值的有形资产及/或无形资产，其证券才可继续上市
- 发行人可能在下列情况下被除牌：
- 🔥 停牌持续较长时间，而发行人并无采取适当行动以恢复其上市地位
- 发行人未能在指明限期内，就联交所认为（并已通知发行人）导致其不适合上市的事项作出补救
- 🔥 发行人不得自动撤回上市；必须按《上市规则》完成规定程序并取得股东批准
- 🔥 联交所的上市科或上市委员会可对严重违反《上市规则》的发行人展开纪律研讯
- 联交所可施加的制裁包括：
- 私下谴责
- 公开谴责
- 向证监会或其他监管机构报告违规行为
- 禁止专业顾问代表上市发行人行事或出席上市科/上市委员会会议
- ⭐️ 被谴责一方可将有关事项提交上市上诉委员会，以作最后复核
- 预托证券：外国公司把部分股份交给本国存管机构托管，再由该存管机构发行“代表该股份的票据”在本国交易所买卖
- 你在联交所买卖的，是“预托证券（纸）”，不是直接买卖海外股票
- 🔥 在联交所上市的是预托证券，不是海外股票
- 🔥 预托证券的存管人必须是联交所接纳的金融机构
- 🔥 海外发行人可把预托证券在联交所上市，但只限主板的股份（GEM 不可以）
- 认股权证给持有人“权利（不是义务）”，在指定行使期或指定日期：
- 以预定行使价/协定价向发行人买入特定数目的证券或资产（认购权证）
- 或以预定行使价/协定价向发行人卖出特定数目的证券或资产（认沽权证）
- 🔥 在联交所买卖的认股权证，在发行或授予前必须先获联交所批准
- 🔥 行使价在发行时厘定
- 🔥 新发行的认股权证数量，不得超过获批时发行人已发行股份数目的 20%
- 🔥 行使期由期权授出日起计：不得少于 1 年，且不得多于 5 年
- ⭐️ 在行使期内，认股权证不得转化为其他“可认购证券的权利”
- 🔥 衍生权证由正股发行人以外的第三者发行（不是上市公司自己发）
- 🔥 发行人必须为已注册成立的公司（不是个体户）
- 🔥 衍生权证不得为正股
- 衍生权证可分为：认购权证 / 认沽权证
- 🔥 无抵押权证的发行人，净资产不得低于 20 亿港元
- ⭐️ 发行人可以是政府或国家
- 🔥 若上市的是有抵押衍生权证，则担保人不得为私人公司
- 《公司收购及合并守则》与《股份回购守则》合称两份守则
- 🔥 两份守则属于自律性质，适用于在香港进行的收购、合并及股份回购活动（以香港为第一上市的公司）
- 🔥 证监会企业融资部负责两份守则的日常实施事宜
- 收购及合并委员会负责处理纪律事宜及审核执行人员的裁定
- ⭐️ 不满收购及合并委员会裁决的一方，可提交收购上诉委员会复核
- ⭐️ 香港法院可对委员会作出的裁决进行司法复核
- 任何与要约事项有关的人，应尽快披露一切资料，确保股东获得公平信息
- 🔥 若公司的控制权出现改变，必须作出全面要约（强制性要约的核心目的）
- 🔥 要约人必须确保自己有能力履行要约责任（钱/资源要到位）
- 🔥 不可压迫小股东及无控制权股东
- 🔥 要约人及受要约公司两者的董事，应向其股东提供没有利益冲突的意见
- 🔥 受要约公司董事局在收到要约时，未经股东大会批准不得采取可能令要约受阻挠的行动
- “要约”是指向全体股东作出的、具有法律约束力的“收购股份的正式报价”
- 强制性要约的价格，必须等于或高于要约人（或其一致行动人士）在最近 6 个月内买股时付过的最高价。
- 要约分两类：强制性要约、自愿性要约
- 一致行动的人：指包括依据协议或谅解，通过取得一间公司的投票权而共同合作，以取得或巩固对该公司的控制权的人
没到30%？
└─ 买到30% → 一定要要约
已经30%～50%？
└─ 12个月多买 >2% → 一定要要约
└─ ≤2% → 还不用
- 🔥 触发：投票权达到 30% 或以上，就触发强制性要约
- 🔥 自由增购率：当持有 30% 至 50% 投票权时，过去 12 个月增持超过 2% 就要作出要约
- 自愿要约同样必须遵守《收购守则》的规定
- 🔥 自愿要约可用现金或证券方式作出
- 股份回购：公司向要约人（股东）发出回购其股份的要约，常见包括：
- 私有化
- 协议安排
- 其他形式的重组
- 🔥 只有“涉及回购的股份之公司”才可以作出股份回购
- ⭐️ 《股份回购守则》适用于所有类别的股份（亦可涵盖认股权证及可转换债券等）
- 若执行人员认为有人违反两份守则或相关裁定，可在委员会席前展开纪律研讯
- 委员会可施加的制裁（常考形式）
- 发表涉及批评的公开声明
- 公开谴责
- 🔥 要求中介人在指定期间不得代表或继续代表：曾经不遵守或表示不拟遵守两份守则或相关裁定的人士行事
- 🔥 “冷淡对待令”：禁止顾问在指定期间出席执行人员或委员会会议（委员会认为需要采取的进一步行动）
- 🔥 “收购及合并委员会”的所有非纪律聆讯均属非正式及以非公开形式进行
- 🔥 “纪律聆讯”一般以公开形式进行；但在特殊情况下（例如为保护商业机密资料）可例外
- 委员会并无订立任何证据规则
- 收购上诉委员会复核委员会的纪律裁定
- 复核目的：基于委员会就事实作出的裁断，判断委员会施加的制裁措施是否公允或过分严厉
- 集体投资计划是就财产作出的安排，特点是：
- 🔥 参与者不受参与者日常控制
- 🔥 财产整体由营办该安排的人或代其管理
- 🔥 参与者的供款及应计利润/收益是集合处理的
- 🔥 安排目的：让参与者能从财产的购买、持有、管理或出售中收取利润/款项或回报
- 即使形式上涉及多人资金或资产管理，但监管认为“不属于向公众集资投资”，所以不按集体投资计划规管。
- 🔥 参与者与安排营办人同属同一公司集团
- 母公司、子公司、姊妹公司之间 内部资金或资产安排（不是向公众集资）
- 🔥 专营权安排
- 多个加盟商交钱 总公司统一管理模式（这是经营权 / 商业合作）
- 🔥 律师在其工作过程中从客户处取得金钱
- 律师托管诉讼费。（资金只是暂存或用途明确 不是为了投资增值）
- 🔥 参与者与安排营办人同属同一公司集团
- 🔥 申请人必须有 1 名获证监会核准的人，负责接收证监会就计划送达的通知及决定
- 🔥 申请人必须向证监会提供该联系人的详细联系方式
- ⭐️ 证监会有权核准该联系人及撤回该项核准
- 🔥 集体投资计划的任何广告或邀请，必须获证监会认可，否则即属犯罪
- 以下并不列作集体投资计划的广告或邀请：
- 符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的招股章程
- 证监会特别豁免，由第 1、4、6 类持牌法团发出的与证券有关的广告、邀请及文件（结构性产品非上市文件及未认可集体投资计划除外）
- 报纸的销售人员或出版商，及包含上述广告的其他出版物
- 于其日常业务过程中发出上述资料的直播广播业者
- 🔥 任何人作出欺诈性失实陈述或罔顾实情的失实陈述，以诱使他人参与集体投资计划，即属犯罪
- 🔥 陈述人须负法律责任：以损害赔偿方式，赔偿他人因依赖该失实陈述而蒙受的金钱损失（法院可发出强制令，附加或取代损害赔偿）
- 🔥 民事补救责任一般由作出失实陈述的公司每位董事连带承担；但若可证明某董事并无授权作出该失实陈述，则属例外
- 回报不是固定的，而是“跟着别的东西或事件走”的投资协议。（股票 指数都算）
- 排除以下：
- 集体投资
- 可转债权证
- 认股证
- 认可财务机构发行的和汇率利率挂钩的票据
- 结构性产品通常是受规管投资协议，回报会随其他金融产品的变动而改变
- 结构性产品也可以是：以指明事件的发生或不发生而获取回报的票据（但若事件与票据发行人或保证人有关则不包括）
- ⭐️ 财政司司长有权作出最终界定
- 集体投资计划
- 可转换债权证
- 公司认股证
- 由认可财务机构发行的部分结构性产品，例如：
- 利率挂钩票据
- 货币挂钩票据
- 🔥 结构性产品向公众人士发售或推广，必须同时满足：
- 🔥 在联交所上市
- 🔥 获证监会认可
- 结构性产品的广告及宣传，与集体投资计划受相同规定所规管
- 🔥 产品资料概要要用清晰、简明及有效方式，向投资者重点说明主要资料摘要，令投资者明白产品特点及风险
- 🔥 每份产品资料概要不得超过 4 页
- 🔥 产品资料概要必须在首页作出警告声明：提醒投资者不应纯粹依赖资料概要来作出投资决定
- 🔥 销售文件必须载列指明资料，通常包括：
- 投资目标及限制
- 抵押品政策及准则
- 申购及赎回程序
- 适用的费用及收费
- 风险警告提示 / 声明
- 计划可在什么情况下终止
- 🔥 发行人必须向非上市结构性投资产品的投资者提供冷静期
- 🔥 发行人须承担售后持续责任，包括向投资者作出披露及庄家活动
- 🔥 该守则依据国际证监会组织原则，以及证监会认为对适当地规管房地产投资信托基金至为重要的其他原则而订立
- 🔥 它与其他证监会颁布的守则一样，并无法律效力
- ⭐️ 但若未获遵从，可能对有关人士的适当人选资格、及有关产品是否适合继续获得认可造成负面影响
- 🔥 积金局负责强积金制度的整体管理及执行，包括注册及规管根据信例设立的各项计划
- 🔥 积金局颁布守则及指引（例如强积金投资基金守则、强积金投资基金披露守则）
- 🔥 证监会以以下方式对强积金进行监管：
- 🔥 认可强积金计划的销售文件及推广资料
- 🔥 证监会已颁布强积金产品守则，并将应用于强积金计划的认可
- 🔥 证监会负责核准计划产品的投资经理
- 🔥 由于受托人/保管人的活动并非《证券及期货条例》下的受规管活动，所以他们不受证监会的规管制度所限，亦无须获证监会发牌或注册
- 🔥 证监会会对受托人/保管人的使用施加规定；例如若集体投资计划要获得认可，必须有获证监会接纳的受托人/保管人
- 受托人须按一般信托法履行其职责，并须履行信托契约所载的职责及责任
- 保管人的职责通常载列于互惠基金公司的组成文件内
- 🔥 涉及有抵押品的非上市结构性投资产品，有关抵押品必须由受托人/保管人以受善存管形式持有
- 🔥 受托人/保管人必须独立于发行人、保证人、产品安排人及任何有关该非上市结构性投资产品主要产品对手
- 🔥 账目须经独立审计，最少资本储备为 1,000 万港元
- 🔥 受托人/保管人必须是：
- 获发牌的银行
- 获发牌银行的附属信托公司
- 获证监会认可的海外银行机构
- 受托人/保管人不受证监会监管
- 但是“集体投资计划”需要“证监会接纳的受托人/保管人”
- 受托人/保管人储备资金1000万，必须是发牌银行
- 🔥 所有认可集体投资计划均须委任证监会接纳的管理公司
- 认可的集体投资计划一般必须找一间获证监会接纳的专业管理公司来管钱
- 个别计划可选择“自己管”，前提是有更严格的防冲突安排。
- 不找外部管理公司的，可以由计划本身的董事局直接管理投资。但是董事不能自己下场当对手。
- 认可的集体投资计划一般必须找一间获证监会接纳的专业管理公司来管钱
- 管理公司必须符合以下常见要求：
- 公司的主要业务为基金管理
- 🔥 有足够财政资源：已发行及缴足股本及资本储备最少须达 1,000 万港元或等值外币
- 🔥 当欠下控股公司的债项被接纳为上述资本的一部分时，必须确保：
- 债项在未得证监会事先同意前不可偿还
- 在管理公司清盘时，有关债项的偿付次序后于管理公司的所有其他债项
- 借出的款额不能占其资产重大比例
- 在任何时候都能维持正资产净值
- 雇员及任何获委任的投资顾问具备适当的资格经验
- 董事必须具备良好声誉，并具备获证监会信纳的所需经验
- 🔥 关键人员须具备至少 5 年管理资金的经验，且有关经验应与该管理公司拟管理的投资属同一类别
- 🔥 关键人员必须是全职职员，并在管理单位信托或互惠基金方面具备良好往绩
- 🔥 公司应具备足够的人力及技术资源，不应纯粹倚赖单一个别人士
- 具备足够的内部监控措施，并有书面程序
- 🔥 必须适当地监督和定期监察获转授投资管理职能的人士，以确定其表现是否称职
- 🔥 即使管理公司将其职责或职能转授予第三者，管理公司仍会被视为须就有关职责或职能负主要责任
- 一般情况下，管理公司应获发牌或注册为资产管理人（第 9 类受规管活动）
- 🔥 若管理公司同时担任分销商角色，则必须同时获发牌进行证券交易（第 1 类受规管活动）
- 🔥 若集体投资计划的管理公司以香港以外地区为基地（例如并非在香港注册成立、在香港没有营业地点，亦并无在香港进行任何受规管活动），该管理公司一般无须获证监会发牌
- 🔥 证监会通常要求该管理公司受监督制度获证监会接纳的司法管辖区监管；证监会亦会在接获有关申请时考虑其他司法管辖区
- 🔥 若认可集体投资计划的管理公司并非在香港注册成立或未在香港设立营业地点，则必须委任 1 名香港代表，并在计划获认可期间持续聘用该代表
- 🔥 香港代表必须是《证券及期货条例》下的持牌人或注册人，或为注册信托公司
- 🔥 发行人必须委任 1 名经证监会认可、且属于第 1 类或第 4 类持牌人的核准人士作为联络人
- 🔥 该联络人亦必须为发行人或保证人的董事，并长期处于香港
- 🔥 非上市结构性投资产品必须获证监会认可，才可以向公众作出要约
- 🔥 发行人不得正在清盘，亦不得已订立债务重整协议
- 🔥 产品安排人不得正在接受监管机构的纪律处分
- 🔥 受托人/保管人不得正在清盘，亦不得已订立债务重整协议
- 🔥 发行人必须在香港或其他获证监会接纳的司法管辖区成立为法团
- 🔥 发行人必须独立于受托人/保管人，以及任何主要产品对手
- 🔥 发行人必须向投资者作出适当披露（数据/资料要到位）
- 🔥 发行人必须具备不少于 20 亿港元的净资产值，或符合以下常见条件之一：
- 受金管局规管的银行
- 获证监会发牌的法团
- 获证监会接纳的海外银行
- 获国际评级机构给予首 3 个级别的信贷评级
- 🔥 发行人可就非抵押结构性投资产品提供全面保证
- 🔥 若发行人为特别目的公司，则其结构性投资产品必须全部备有抵押
- 🔥 保证人必须符合与发行人相同的资格规定
- 🔥 保证人必须根据条款向投资者履行所有责任
- 🔥 保证人须负不可撤销的法律责任
- 非上市结构性投资产品必须委任至少 1 名产品安排人，主要负责与证监会联络
- 产品安排人常见出现情形（例如）：
- 特别目的公司
- 并非受金管局规管的银行
- 不是获证监会发牌的法团（此时产品安排人必须是适当人选）
- 🔥 产品安排人必须获发牌或注册（第 1 类受规管活动）
- 🔥 产品安排人必须独立于受托人/保管人及任何主要产品对手
- 产品安排人主要负责：维持系统、监控、政策、结构性投资产品估值等
- ⭐️ 产品安排人无须对发行人负上财政责任
- 🔥 若结构性产品的回报绝大部分来自对手方，该对手方会被统称为主要产品对手
- 🔥 发行人、保证人及受托人/保管人必须独立于任何主要产品对手
- 🔥 发行人或产品安排人必须以客观方式甄选主要产品对手，并按公平市值及当时可取得的最佳条款订立安排
- 众筹：透过网站平台把需要资金的较小型企业，与愿意提供资金的投资者连接起来
- ⭐️ 推广股权众筹或点对点网络贷款的人士，需要考虑其活动是否构成须持牌的受规管活动（例如第 1 类证券交易）
- ⭐️ 众筹通常属于高风险投资：资料披露未必充分，且投资者可能面对更多未知风险
- 虚拟资产（例如比特币）常以区块链/分布式分类账等形式发行及记录
- 数码代币本质上是以计算机编码的数字形式进行的记账记录，可由一名或以上人士按某些函数/算法控制或许可
- 🔥 证监会有权规管证券及期货市场；虚拟资产是否属其权力范围，取决于该虚拟资产是否落入“证券/期货”的定义
- 🔥 具备以下要素之一，常会被视为证券发售：
- (a) 代币代表一家公司的股权或拥有权益（等同股份）
- (b) 代币代表债项或负债（等同债权证）
- (c) 代币用于募集资金并由他人管理以获取收益（可能构成集体投资计划）
- (a) 估值、波动性及流通性：缺乏实体资产支持或政府担保，价格易受短期投机与资金池规模影响
- (b) 会计及审计：专业范畴内未必有统一标准，估值与权益界定可能不清
- (c) 网络保安及资产保管：曾发生黑客入侵导致重大损失
- (d) 市场廉洁稳健：市场未必受监管，可能出现违规或操纵手法
- (e) 洗钱及恐怖分子资金筹集：不记名持有/交易特性令风险更高
- (f) 利益冲突：平台营运者可能身兼多重身份，导致利益冲突难以被监督
- (g) 欺诈：对披露资料的尽职审查可能不足，增加被骗风险
- 加密货币交易所平台可买卖不同类型的虚拟资产
- 🔥 若平台交易的任何虚拟资产符合“证券”的定义，有关平台须获发牌或注册
- 🔥 证监会已准备向买卖至少一项属证券的虚拟资产的加密货币交易所发出牌照
1️⃣ GEM（创业板）是联交所为成长型及高风险公司设立的上市板块。
2️⃣ GEM 的非执行董事必须设有明确任期，并须在发行人的年报及账目中披露。
3️⃣ GEM 发行人除设立审核委员会外，还须额外委任一名监察主任。
4️⃣ GEM 的获授权代表必须从发行人的执行董事及公司秘书中选任两名。
5️⃣ GEM 发行人须委聘合规顾问至公布上市后首两个完整财政年度的财务业绩为止。
6️⃣ GEM 上市申请人在相若管理层管理下须具备至少两年的营业纪录。
7️⃣ 在特殊情况下，联交所可接纳 GEM 上市申请人较短的营业纪录。
8️⃣ 预托证券不可在 GEM 上市，只可在主板上市。