重点标记：🔥最重要 / ⭐️重要（暗色模式清晰）
- 法律来源：普通法、衡平法、商法及商业法、各种条例、附属法例、习惯法
- 司法独立：司法机关完全🔥独立于其他政府部门
- 法官并非政治任命
- 裁决基于对法例的解释
- 不受政府、立法会、公众、传媒或团体压力影响
- 源自英国，由法院判例形成，并非成文法或君主权威设立
- 依据长期使用，并由判例巩固
- 英国普通法原则在香港被🔥普遍采纳并延伸
- 因普通法或成文法🔥较为严苛而产生
- 与普通法并行，处理公平与公正问题，并形成独立判例体系
- 普通法与衡平法冲突时，🔥以衡平法为准
- 更正令
- 强制履行令
- 禁制令
- 撤销令
- 主体法例（条例）：由🔥立法会通过
- 条例：由行政长官听取立法会意见后制定
- 🔥立法会可授权其他机构制定附属法例，授权须依据相关条例
- 例：证监会获《证券及期货条例》授权制定规则；附属法例在成为法例前可由立法会审议/批准
- 处理罪行的调查、起诉、审讯与处罚
- 诉讼由🔥律政司等政府机构提出
- 需🔥强而有力证据；案件必须证明至🔥无合理疑点
- 举证责任在控方；只有法院可审判并判刑
- 目的在惩罚（可判监或不判监）
- 为因他人行为受损的个人/公司提供补救
- 证明标准为🔥可能性的权衡，低于“无合理疑点”
- 结果为胜诉或败诉；不涉及刑责
- 违反民事法🔥不可能被判监
- 合同是人签的，但“代理人”替你做的事，法律当作是你自己做的。
- 基于明示/暗示合约或法律建立受信关系
- 主事人须对代理人🔥行为负责
- 受信人对他人负诚信、信任、保密、诚实及谨慎义务
- 在关系范围内为对方利益行事
- 例：股票经纪与客户、主事人与代理人、律师与客户、受托人与受益人
- 适用于🔥并无订立合约关系的双方
- 一方违反🔥谨慎准则导致他人损失或伤害
- 例：财务顾问意见疏忽致损失，可被控侵权
- 雇主责任：支付薪酬、赔偿履职产生的费用/损失/责任、提供安全工作环境
- 雇员责任：展现技能与能力、忠诚、服从、保密
重点标记：🔥最重要 / ⭐️重要
- 终审法院首席法官
- 终审法院
- 高等法院：上诉法庭、原讼法庭
- 区域法院
- 裁判法院
- 终审法院：香港最高法院，以首席法官为首
- 高等法院上诉法庭：审理来自原讼法庭、区域法院的民事及刑事上诉
- 高等法院原讼法庭：审理刑事及民事案件；亦聆讯来自审裁处的上诉及来自裁判法院的刑事上诉
- 区域法院：审理较严重刑事案件；民事争议金额上限为300万港元 ⭐️
- 裁判法院：处理最轻微的刑事罪行 ⭐️
- 审裁处不属于法院 ⭐️，举证要求较低、程序较简、审讯更快、费用更低
- 审裁处可按需要设立
- 例：市场失当行为审裁处与证券及期货事务上诉审裁处，分别处理市场失当个案及对证监会决定的上诉
- 两类：本地仲裁（双方在香港）与国际仲裁（其中一方在境外）
- 杠杆式外汇交易争议可提交仲裁解决
- 优点：快速、成本合理、非正式、非公开
- 公司是独立于成员（股东）的法律实体
- 公司属于法人 🔥，可订立合同并采取法律措施
- 公司可起诉/被起诉，也可能犯罪或侵权
- 公司具永久延续性，除非被解散
- 最常见为有限公司：成员法律责任有限
- 允许1名或以上人士成立公司；若只有1名成员，法定人数为1 ⭐️
- 香港公司按《公司条例》分三类：私人公司、公众公司、担保公司
- 私人公司与担保公司必然不是上市公司；公众公司不一定上市
- 公众公司可向公众募集股本，但募集股本不等于上市
- 限制转让股份
- 成员人数不超过50
- 不得向公众发行股份或债权证
- 不属于担保公司
- 不符合私人公司的要求
- 并非担保公司
- 不一定上市
- 没有股本
- 成员法律责任仅限于清盘时承诺出资的金额
- 有股本有限公司赔： 你买股票的钱
- 担保有限公司赔： 你清盘时承诺的那点钱
- 公司单一章程文件
- 属于公司与成员之间的协议
- 规定公司内部管理与运作
- 公司可自行拟备章程细则，只要获**香港政府的公司注册处接纳** ⭐️
- 内容可分四部分：
- 高级人员：董事权力/职责/委任及免任，及公司秘书
- 成员：成员大会与投票程序
- 资本：股本、股份权利与转让
- 杂项：公司对外通讯及行政安排
- 公司股份没有面值 ⭐️，亦无法定股本概念
- 可按章程细则发行不同类别股份（如普通股、优先股、可赎回股）
- 权利：出席股东大会并投票、分派股息、清盘时分配剩余资产
- 风险与回报：经营不佳时承受最大风险；经营良好时回报最大
- 香港可见A股/B股等不同表决权安排；双重股权结构偏离“一股一票”，现已获港交所许可
- 发行须获公司章程细则授权 ⭐️
- 股息以固定比率优先于普通股股东 ⭐️
- 清盘时分配已变现净资产的次序排在债权人后 ⭐️
- 可分红优先股：除固定股息外，还可参与部分可分派利润
- 股份发行后可由公司买回并取消 ⭐️
- 可发行可赎回优先股或可赎回普通股，赎回前必须已缴足股款
- 发行条件：仅在公司已发行不可赎回股份时，才可发行可赎回股份
- 赎回资金来源：可分派利润或为赎回而发行新股所得
- 赎回后视为已取消：
- 以股本赎回：减少股本
- 以利润赎回：减少可分派利润
- 以股本及利润赎回：按比例减少两者
- 公司发行的借款证明文件，通常可予转让 ⭐️
- 持有人是公司债权人，可收取固定利息
- 可有抵押或无抵押；可赎回或不可赎回
- 股息前先支付利息；清盘时优先于股东分配资产
- 成员大会是股东参与公司运作的唯一机会 🔥
- 公司必须举行周年成员大会
- 如果全体成员已经通过了：书面决议，或在成员大会上“一致通过”的决议 👉 公司就可以合法地不召开周年成员大会（AGM）。
- 其他成员大会可由董事、股东或法院要求召开
- 公共公司：会计参照期结束后6个月内举行
- 私人公司或担保公司：会计参照期结束后9个月内举行
- 主要事项：审议年度账目、宣派股息、选举接替退任董事、委任核数师（四大审计事务所）
- 成员可就年度报告及董事报告提问；亦可向核数师就其报告提问
- 书面决议：向所有成员发出通知并经签署即可通过，无需召开大会
- 不依《公司条例》决议程序形成的书面决议无效
- 以下事项必须在成员大会以普通决议通过 🔥：
- 罢免未任期届满的核数师
- 罢免未任期届满的董事（需75%投同意）
- 出席并投票的成员以简单多数（超过50%）通过
- 公司必须发出通知
- 出席成员大会的股东须至少75%通过
- 会议须提前14日发出通知
- 适用事项：
- 削减股本（股）
- 公司自动清盘或由法院命令清盘（清）
- 更改组织章程细则（章）
- 通过后15日内送交公司注册处处长
- 更改组织章程细则及公司名称
- 与回购相关事项
- 按折让价发行股份
- 资本变更（含削减股本）
- 变更各类股份权利
- 公司安排及重整
- 委任及罢免核数师
- 罢免董事
- 处置公司资产
- 批准支付离职补偿
- 根据法令提交清盘呈请及自动清盘
- 《公司条例》允许公司更改某类股份持有人的权利
- 成员认为公司现行做法损害一般成员权益，可向法院提出申请
- 法院一般不会介入公司内部管理事务 ⭐️，内部事务按多数规则处理
- 公司决定若直接影响债权人，须获法院批准
- 异议股东可向法院起诉以撤销某些决议
- 持有5%附带投票权缴足资本者可要求董事召开大会；如董事拒绝，成员可自行召开大会 ⭐️（这个是要求开股东大会）
- 100名股东或持有10%已发行股份者，可要求财政司司长委任调查员调查公司事务（这个是要求财政司司长调查）
- 持有不少于10%已发行有投票权股份的成员提出合理理由，可要求公司内部调查（这个是要求公司内部调查）
- 任何成员均可向法院提出呈请将公司清盘 🔥
- 除法定保障外，法院亦可干预 ⭐️，允许股东提起：
- 个人诉讼：执行个人权利
- 共同诉讼：部分或全体股东权利受侵
- 衍生诉讼：公司控制人涉不当行为，成员可代表公司起诉
- 股东仅可在下列情况介入公司管理事务 🔥：
- 董事不愿行事
- 董事寻求批准其越权行事
- 董事违反其受信任责任
- 《公司条例》把董事界定为以任何名义担任董事的人
- 私人公司至少有一名自然人董事（上市公司集团成员除外）
- 如果一家私人公司是“上市公司集团的一部分”，那它就可以不一定要有自然人董事。
- 非私人公司至少两名董事
- 董事须由成员在大会上委任
- 若董事或过半数董事惯常按某人指示行事，该人为幕后董事
- 幕后董事不包括以专业身份提供意见的人 ⭐️
- 包括董事、经理或公司秘书
- 年满18岁
- 不得为未获解除破产的破产人 ⭐️
- 不得为被法院法令取消资格的人士，包括：
- 触犯欺诈或不诚实而被定罪
- 屡次违反新《公司条例》或未能履行清盘人/接管人责任
- 干犯公司事务的欺诈行为或进行欺诈性交易
- 出任无力偿债公司董事期间被评定为不合适董事
- 🔥 董事的权力可凌驾股东之上（除特别决议案授予的指示所限）
- 🔥 董事不受成员大会决议所限，成员亦不得凌驾董事日后的管理事宜
- 董事一般需通过董事会会议及决议，以董事会名义行使权力
- 董事会会议须有适当法定人数出席，决议须作记录
- ⭐️ 章程细则常允许董事会授权个别董事/委员会/常务董事，因此可无须每次召开会议
- 私人公司唯一董事就某决定作出的书面记录，可作为该决定的充分证据
- 董事与公司存在受信关系，必须诚实、以公司利益行事
- 按恰当目的行使权力，避免利益冲突
- 以合理水平的谨慎、技巧及努力行事（《公司条例》第465条）
- 判断标准：客观测试（一般人在同类职务应有的知识/技能/经验）+ 主观测试（董事本身具备的知识/技能/经验）
- 董事因违反受信责任或违反法定职责而负法律责任
- 公司可采取的补救：
- 申请禁制令以制止有关行为
- 合同中未披露个人权益时，公司可撤销该合同
- 违责董事须对公司损害承担连带赔偿责任
- 董事因处置公司财产获不当利益，须向公司交代并归还
- 公司追认董事疏忽/失责/失职/违反信托，须经成员决议批准；该董事及其关联人士的赞成票无效
- 若董事能证明其行为诚实且合理，法院可宽免其违规责任
- ⭐️ 董事（或其关联实体）在公司交易/安排/合约中有直接或间接利害关系，必须向其他董事申报其性质及范围
- 章程细则规定付款权力，董事酬金须由公司在大会上厘定
- 董事如同时担任常务董事或执行董事，可与公司订立服务合约
- 🔥 未获公司成员批准，公司不得直接或间接向其董事或董事控制的法人团体借款，或就该贷款订立担保/提供保证
- 🔥 禁止向董事的成年子女、父母及同居者等提供贷款
- 例外：贷款价值不超过公司净资产的5%
- 董事若在法律程序中被定罪或裁定不当行为，须支付公司因其失当而产生的法律或规管费用
- 法院下令必须调查时，财政司司长必须委任审查员并提交调查报告
- 财政司司长可在以下情况委任审查员：
- 指明数目的成员提出申请
- 公司就委任一事通过特别决议
- 怀疑公司业务或组成涉及欺诈/欺压债权人或意图欺骗
- 怀疑与公司组成有关人士因欺诈或其他不当行为被裁定有罪
- ⭐️ 公司的过去及现在高级人员及代理人（如往来银行、律师、核数师）有责任在调查中提供必要协助
- 审查员可提起诉讼要求提供协助
- ⭐️ 审查员不能强迫律师披露特权通讯。（特权通讯 = 当事人和律师之间，为了寻求或提供法律意见而进行的保密沟通）
- 银行无须提供与受审查公司无关的资料
- 公司
- 债权人
- 分担人（清盘时对公司资产负有出资责任者）
- 财政司司长
- 公司注册处处长
- 破产管理署署长（如属自动清盘）
- 证监会（认为清盘符合公众利益；获《证券及期货条例》授权）
- 公司已通过特别决议，要求由法院清盘
- 公司成立后一年内未开始营业，或停业整整一年
- 公司没有成员
- 公司无力偿债
- 章程细则订明某事项发生则须解散，而该事项已发生
- 法院认为清盘属公平公正，例：
- 公司未能达到主要宗旨
- 公司为从事欺诈活动而组成
- 成立时的互相信任、理解及信赖基础不复存在
- 可由成员或债权人发起，手续较强制清盘简单，应用较广
- 自动清盘可因以下情况发生：
- 章程细则注明公司存在期限届满
- 通过清盘的特别决议
- 董事或过半数董事交付清盘陈述书并声明已在董事会通过，且在交付公司注册处处长后的28天内召集公司会议及委任临时清盘人
- 董事须作出“有偿债能力证明书”，内容包括：
- 已对公司事务作出全面查询
- 认为公司可在清盘开始日起12个月内偿还所有债项
- 只有一名董事的私人公司，可由唯一董事作出证明
- 证明书须在紧接清盘决议通过日前5周内发出，并在不迟于递交清盘决议副本之日交付注册处处长登记
- 依上述程序行事属成员自动清盘，否则属债权人自动清盘
- 提出自动清盘决议后，公司须在14天内安排债权人会议，并给予最少7天通知
- 有关通知须在宪报及报章刊登
- 公司须提交公司事务状况陈述书，并在会上委任清盘人
- 债权人可委任清盘人及审查委员会监督清盘过程